Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Ve Karar Nisapları
18 Aralık 2012 Salı
Cevdet Akçakoca

Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Ve Karar Nisapları

Cevdet Akçakoca - YMM

            28.Kasım.2012 tarih ve 28481 sayılı Resmi Gazetede yeni 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu esas alınarak düzenlenen ve yayımlanan “Anonim Şirketlerin Genel Kurul toplantılarının usul ve esasları ile bu toplantılarda bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcileri hakkında yönetmelik” dikkatle incelenmesi gereken bir yönetmeliktir. Yapılacak genel kurulların tanımı, toplantı çeşitleri,toplantı şekil ve usulleri, karar ve nisablar, çeşitli örneklerle bir çok soruya cevap veren bir belge olmuştur.

            Yönetmelikteki her bir konu , ayrı bir yazı konusu olacaktır. Biz bu yazımızda yönetmeliğin 22. inci maddesinde düzenlenen toplantı ve karar nisaplarını daha kolay anlaşılmasını ve bütün uygulayıcıların elinde bir belge olmasını sağlayacak bir tablo haline getirip bize göre önemli bir hizmet yapmaya çalıştık.

            Tabloda ve yönetmelikte geçen nisap kelimesi toplantının yapılabilmesi için gerekli olan oran veya yeterli çoğunluk, yeterli sayıyı ve karar nisabı kelimesi ise toplantıda karar alınabilmesi için gerekli oran, yeterli sayı veya gerekli çoğunluğu ifade eder.

 

Genel Kurul toplantı ve Karar Nisapları Tablosu (İlk Toplantı için )

 

Genel Kurulun tipi veya konusu

1. Toplantı Nisabı

1. Toplantı Karar nisabı

Olağan Genel Kurul

Sermayenin ¼ ü

Hazır olanların oy  çoğunluğu

Şirket Merkezinin yurt dışına taşınması

Sermayenin Tümü 

Sermayenin Tümünün oy birliği 

Bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük 

Sermayenin Tümü 

Sermayenin Tümünün oy birliği 

İkinci yükümlülük

Sermayenin Tümü 

Sermayenin Tümünün oy birliği 

Şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesi

Sermayenin %75 i

Sermayenin en az  %75 inin oyu ile

Tür değiştirme (payları borsada olanlar hariç)

Sermayenin 2/3 ü

Mevcut oyların ve sermayenin  2/3 ü

Limited şirkete dönüştürme

 

 

a.Ek ödeme doğması halinde

Sermaye ve payların tümü

Pay sahiplerinin tümünün oybirliği ile

b.Kişisel edim yükümlülüğü halinde

Sermaye ve payların tümü

Pay sahiplerinin tümünün oybirliği ile

Kooperatife dönüştürme

Sermaye ve payların tümü

Pay sahiplerinin tümünün oybirliği ile

Bölünme kararı (devralan şirket)

Esas sermayenin  çoğunluğu

Mevcut oyların ¾ ü

Bölünme (Devreden şirket)

Oy hakkını haiz  pay sahiplerinin %90 ı

Oy hakkını haiz  pay sahiplerinin %90 ı

Birleşme kararı

Esas sermayenin  çoğunluğu

Mevcut oyların ¾ ü

Birleşme kararı (Ayrılma akçesi varsa)

Oy hakkını haiz  pay sahiplerinin %90 ı

Oy hakkını haiz  pay sahiplerinin %90 ı

Birleşme kararı (İşletme konusu tamamen değişiyorsa)

Sermayenin %75 i

Sermayenin en az%75 inin oyu ile

Birleşme (İşletme konusunda kısmi değişiklik olacaksa)

Şirket sermayesinin yarısı

Hazır bulunanların oy çoğunluğu

Sermaye Azaltılması

Sermayenin %75 i

Sermayenin en az %75 inin oyu ile

İmtiyazlı Pay oluşturulması

Sermayenin %75 i

Sermayenin en az %75 i

Nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması

Sermayenin %75 i

Sermayenin en az %75 i

Pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde :

 

 

a.Sermaye artırılması

Toplantı süresince sermayenin en az ¼ ü

Hazır bulunanların oy çoğunluğu

b.Kayıtlı sermaye artırılması

Toplantı süresince sermayenin en az ¼ ü

Hazır bulunanların oy çoğunluğu

c.Birleşme,bölünme,tür değiştirme

Toplantı süresince sermayenin en az ¼ ü

Hazır bulunanların oy çoğunluğu

Tasfiye kararı

Sermayenin %75 i

Sermayenin en az %75 i

Tahvil,finansman bonosu

Sermayenin %75 i

Sermayenin en az %75 i

Varlığa dayalı senetler

Sermayenin %75 i

Sermayenin en az %75 i

Borçlanma  senedi ve diğer senetler

Sermayenin %75 i

Sermayenin en az %75 i

Menkul kıymet ihracı

Sermayenin %75 i

Sermayenin en az %75 i

Bu konularda yönetim kuruluna yetki verilmesi

Sermayenin %75 i

Sermayenin en az %75 i

Önemli miktarda şirket aktiflerinin satışı

Sermayenin %75 i

Sermayenin en az %75 i

İmtiyazlı pay sahipleri genel kurulunda

İmtiyazlı payların %60 ı

Hazır bulunanların çoğunluğu

Tasfiyeden dönülmesi kararı

Sermayenin en az %60 ı

Sermayenin en az %60 ı

Diğer  esas sözleşme değişiklikleri

Sermayenin en az %50 si

Hazır bulunanların çoğunluğu

Özel not:

 Ana sözleşme ile daha ağır nisaplar olabilir.

 

 

 

Genel Kurul toplantı ve Karar Nisapları Tablosu (İkinci  Toplantı için )

 

 

Genel Kurulun tipi veya konusu

2. Toplantı Nisabı

2. Toplantı Karar nisabı

Olağan Genel Kurul

Hazır bulunanlar ne  kadar olursa olsun

Hazır olanların oy çoğunluğu

Şirket Merkezinin yurt dışına taşınması

Sermayenin tümü

Sermayenin Tümünün oy birliği 

Bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük 

Sermayenin tümü

Sermayenin Tümünün oy birliği 

İkinci yükümlülük

Sermayenin tümü

Sermayenin Tümünün oy birliği 

Şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesi

Sermayenin %75 i

Sermayenin en az %75 inin oyu ile

Tür değiştirme (payları borsada olanlar hariç)

İlk genel kuruldaki nisaplar

İlk genel kuruldaki nisaplar

Limited şirkete dönüştürme

 

 

a.Ek ödeme doğması halinde

Sermaye ve payların tümü

Pay sahiplerinin tümünün oybirliği ile

b.Kişisel edim yükümlülüğü halinde

Sermaye ve payların tümü

Pay sahiplerinin tümünün oybirliği ile

Kooperatife dönüştürme

Sermaye ve payların tümü

Pay sahiplerinin tümünün oybirliği ile

Bölünme kararı (devralan şirket)

Esas sermayenin çoğunluğu

Mevcut oyların ¾ ü

Bölünme (Devreden şirket)

Oy hakkını haiz  pay sahiplerinin %90 ı

Oy hakkını haiz  pay sahiplerinin %90 ı

Birleşme kararı

Esas sermayenin çoğunluğu

Mevcut oyların ¾ ü

Birleşme kararı (Ayrılma akçesi varsa)

Oy hakkını haiz  pay sahiplerinin %90 ı

Oy hakkını haiz  pay sahiplerinin %90 ı

Birleşme kararı (İşletme konusu tamamen değişiyorsa)

Sermayenin %75 i

Sermayenin en az  %75 inin oyu ile

Birleşme (İşletme konusunda kısmi değişiklik olacaksa)

Bir ay içinde yapılacaktır ve sermayenin 1/3 ü

Hazır bulunanların oy çoğunluğu

Sermaye Azaltılması

Sermayenin %75 i

Sermayenin en az  %75 inin oyu ile

İmtiyazlı Pay oluşturulması

Sermayenin %75 i

Sermayenin en az %75 i

Nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması

Sermayenin %75 i

Sermayenin en az %75 i

Pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde :

 

 

a.Sermaye artırılması

Hazır bulunanlar ne kadar olursa olsun

Hazır bulunanların oy çoğunluğu

b.Kayıtlı sermaye artırılması

Hazır bulunanlar ne kadar olursa olsun

Hazır bulunanların oy çoğunluğu

c.Birleşme,bölünme,tür değiştirme

Hazır bulunanlar ne kadar olursa olsun

Hazır bulunanların oy çoğunluğu

Tasfiye kararı

Sermayenin %75 i

Sermayenin en az %75 i

Tahvil,finansman bonosu

Sermayenin %75 i

Sermayenin en az %75 i

Varlığa dayalı senetler

Sermayenin %75 i

Sermayenin en az %75 i

Borçlanma  senedi ve diğer senetler

Sermayenin %75 i

Sermayenin en az %75 i

Menkul kıymet ihracı

Sermayenin %75 i

Sermayenin en az %75 i

Bu konularda yönetim kuruluna yetki verilmesi

Sermayenin %75 i

Sermayenin en az %75 i

Önemli miktarda şirket aktiflerinin satışı

Sermayenin %75 i

Sermayenin en az %75 i

İmtiyazlı pay sahipleri genel kurulunda

-----

----------

Tasfiyeden dönülmesi kararı

Sermayenin en az %60 ı

Sermayenin en az %60 ı

Diğer  esas sözleşme değişiklikleri

Bir ay içinde yapılır ve  sermayenin 1/3 ü bulunmalıdır

Hazır bulunanların çoğunluğu

Özel not:

Ana sözleşme ile daha ağır nisaplar olabilir.

 

 

Bu çalışmanın gerek şirket ve kuruluşlara ve gerekse meslektaşlarımıza faydalı olmasını diliyorum.

 

1- Muzaffer Vardar - (Sunum) - Levent Satılmış (MMMBD GOP Şb. Bşk - Açış Konuşması) - Suat Özgür (MMMBD Zeytinburnu Şb. Bşk. - Teşekkür Konuşması)
REKLAM ALANI
Pratik Ofis Reklam
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, ülkemizde bağımsız denetim olayını gündeme getirmişti. Bu konuda bir çok münakaşalar oldu ve sonuçta:
03 Ocak 1980 doğumlu eşim avukat olarak 14 Aralık 2004 te çalışmaya başladı ve 1368 gün 4/A topluluk sigortasına prim ödemesi yaptı.
Kurumsal bir yapıya sahip olma ihtiyacı tüm işletmeler için geçerlidir.
Özel sektörde çalışanın, kaç yıldan sonra istifa sonucu kıdem tazminatı hakkı vardır?
Vefat etmiş ana veya babasından yetim aylığı alan kızlar evlenirse yetim aylıkları kesilir, aynı zamanda dilerlerse çeyiz parası isteyebilirler.
6102 Sayılı TTK& nun 64 maddesinin 5 nci maddesine istinaden defterler Vergi Usul Kanunu na uygun olarak tutulmaya devam edilecektir.
Maliye Bakanlığı Gelir İdaresi Başkanlığı, 1998 yılından başlamak suretiyle araç alım satımlarında noter satış senetlerinin bir nüshasınında vergi dairelerine gönderiliyor olmasından dolayı
Karada, havada veya denizde bir yere gidilebilmesi için aşılan mesafeye YOL,
Daha sağlıklı ve güvenli bir gelecek için İş Sağlığı ve Güvenliği kültürü yayılıyor. 6331 İş Sağlığı ve Güvenliği idari para cezaları
1957 yılından bu yana yürürlükte olan ve mevcut kanun ile karşılaştırıldığında Yeni Türk Ticaret Kanununun getirdiği radikal değişikler nedeniyle şirketlerinin köklü bir değişime uğraması kaçınılmaz hale gelmiş,....
Türkiye’nin, sosyal güvenlik sözleşmesi imzalanmış olduğu 23 ülkenin tamamında çalışan vatandaşlarımızın emeklilik hakları bir güvence altına alınmıştır.
Değişen 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunuyla 01.01.2014 tarihinden itibaren;
743 Sayılı Medeni kanunda inşaat ve imalat; arazi ile birleştirilmiş ve malzeme ve emek sarfı ile imal, inşa veya tanzim edilmiş şeyler olarak tanımlanmıştır.
Sesimiz duyan yok mu ? diyoruz.Yok galiba....Soruyoruz üst yönetime, Bizim görevimiz değil diyor. . . .
Türkiye Muhasebe Uzmanları Derneğinin Meslektaşlarımızla beraber Aylık Yemekli Toplantısı 21 Nisan 2014 Pazartesi günü Saat 19.00 da Taksim Elite World Otelde yapılacaktır.
Seminerimize Bütün Üyelerimiz ve Meslek Camiamız Davetlidir.
Kurumlar Vergisi Beyanname Düzenleme ve Özellikli Durumlar Konulu Seminer
Kurumlar Vergisinde Önem Arz Eden Konular