Türkiye’de şirketler hukuku bakımından son yılların en kritik değişikliklerinden biri, anonim şirketlerde asgari sermaye tutarının artırılması oldu. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 332. maddesinde yer alan asgari sermaye düzenlemesi, 25 Kasım 2023 tarihli ve 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile yeniden belirlenerek önemli ölçüde yükseltildi. Buna göre anonim şirketlerde asgari sermaye tutarı 250.000 TL’ye, kayıtlı sermaye sistemini kabul eden anonim şirketlerde ise başlangıç sermayesi 500.000 TL’ye çıkarıldı ve düzenleme 1 Ocak 2024 itibarıyla yürürlüğe girdi.

Ancak asıl dikkat çekici husus, bu artışın mevcut şirketlere etkisinin nasıl düzenlendiğidir. 29 Mayıs 2024 tarihli ve 7511 sayılı Kanun ile Türk Ticaret Kanunu’na eklenen Geçici Madde 15, hali hazırda faaliyet gösteren anonim şirketlere bir uyum süresi tanımıştır. Buna göre sermayesi yeni belirlenen asgari tutarların altında kalan şirketlerin, en geç 31 Aralık 2026 tarihine kadar sermayelerini bu tutarlara yükseltmeleri zorunludur. Aksi halde, herhangi bir mahkeme kararına gerek olmaksızın şirketler kendiliğinden infisah etmiş sayılacaktır.

Bu düzenlemenin uygulamadaki etkisini somut bir örnek üzerinden değerlendirmek mümkündür. Örneğin 2018 yılında 50.000 TL sermaye ile kurulmuş bir anonim şirket, faaliyetlerini sürdürüyor olsa dahi, 31 Aralık 2026 tarihine kadar sermayesini en az 250.000 TL’ye çıkarmadığı takdirde hukuken sona ermiş kabul edilecektir. Bu durumda şirketin ticaret sicil kaydı silinmese bile, fiilen tasfiye sürecine girilmesi gündeme gelecektir. Aynı şekilde kayıtlı sermaye sistemine geçmiş bir anonim şirket, başlangıç sermayesini 500.000 TL’ye yükseltmezse bu sistemden çıkmış sayılacaktır.

Burada “İnfisah” kavramının ne şekilde gerçekleşeceği özellikle önemlidir. Türk Ticaret Kanunu’nda  infisah, şirketin bir sona erme sebebinin gerçekleşmesiyle birlikte hukuken dağılmış sayılması anlamına gelir. 7511 sayılı Kanun ile getirilen düzenleme, bu sona erme halini “Kanundan doğan otomatik bir infisah sebebi” olarak kabul etmiştir. Başka bir ifadeyle, 31 Aralık 2026 tarihi itibarıyla asgari sermaye şartını yerine getirmemiş olan bir anonim şirket için ayrıca bir fesih davası açılmasına, mahkeme kararı alınmasına veya ortaklar kurulunun bir karar vermesine gerek bulunmamaktadır. Sürenin dolmasıyla birlikte şirket kendiliğinden sona ermiş sayılır ve bu andan itibaren şirketin amacı değişir; artık ticari faaliyet yürütmek yerine tasfiye işlemlerini tamamlamakla sınırlı bir hukuki varlık söz konusu olur.

Bu çerçevede infisahın sonucu olarak şirket, tasfiye sürecine girmiş kabul edilir. Yönetim kurulu üyeleri tasfiye memuru sıfatıyla görev yapmaya devam edebileceği gibi, genel kurul tarafından ayrıca tasfiye memuru da atanabilir. Şirket adına yeni ticari işlemler yapılması mümkün olmayıp, yalnızca mevcut borçların ödenmesi, alacakların tahsil edilmesi ve kalan malvarlığının pay sahiplerine dağıtılması işlemleri yürütülebilir. Ticaret siciline yapılacak tescil işlemleri ise bu hukuki durumun açıklayıcı nitelikte olup, infisahın gerçekleşmesi için kurucu bir unsur değildir. Diğer bir ifadeyle, tescil yapılmamış olsa dahi infisah hukuken gerçekleşmiş kabul edilir.

Kanun koyucu, bu zorunluluğun yerine getirilmesini kolaylaştırmak amacıyla önemli bir usul kolaylığı da getirmiştir. Geçici Madde 15 kapsamında yapılacak sermaye artırımlarında genel kurul toplantı nisabı aranmayacak ve kararlar mevcut oy çoğunluğu ile alınabilecektir. Bu düzenleme, özellikle ortaklar arasında uyuşmazlık bulunan şirketlerde dahi sermaye artırımının önünü açmayı hedeflemektedir.

Söz konusu değişikliklerin arka planında, şirketlerin finansal yapısını güçlendirme ve “Kağıt üzerinde varlığını sürdüren” düşük sermayeli şirketleri sistemden temizleme amacı bulunmaktadır. Ancak bu durum aynı zamanda ortaklık yapılarında yeni hukuki tartışmaları da beraberinde getirmektedir. Özellikle azınlık pay sahiplerinin sermaye artırımı süreçlerinde nasıl pozisyon alacağı, şirket değerlemeleri ve pay devri süreçleri bakımından yeni stratejik alanlar doğuracaktır.

Sonuç olarak, anonim şirketlerin yalnızca faaliyet göstermeleri değil, aynı zamanda kanunun öngördüğü sermaye yapısını da sağlamaları artık bir zorunluluktur. 31 Aralık 2026 tarihi, bu anlamda bir dönüm noktasıdır. Bu tarihe kadar gerekli sermaye artırımını gerçekleştirmeyen şirketler, hukuken varlıklarını kendiliğinden kaybedecek ve ticari hayatın dışına çıkacaktır. Bu nedenle şirket ortaklarının ve yöneticilerinin, sürenin dolmasını beklemeden gerekli hukuki ve mali hazırlıkları yapmaları büyük önem taşımaktadır. (Ekonomim)